Mappa dei rischi nelle catene di fornitura critiche

1. Decisione esaminata

Il quadro operativo valuta se una catena di approvvigionamento Africa-UE sia utilizzabile, finanziabile e difendibile. La disponibilità fisica di un minerale non dimostra che il venditore ne abbia titolo, che l’origine sia lecita, che la qualità sia conforme o che la merce possa attraversare frontiere, banche e assicuratori senza interruzioni.

L’analisi è applicabile a operatori industriali, investitori, banche, trading house e istituzioni che devono ridurre dipendenza, concentrazione e opacità delle filiere.

2. Contesto europeo

Il regolamento UE 2024/1252 sulle materie prime critiche stabilisce parametri di riferimento per il 2030: almeno il 10% del consumo annuo dell’Unione da estrazione interna, il 40% da trasformazione interna, il 25% da riciclo e non oltre il 65% del consumo annuo di ciascuna materia prima strategica, in una fase pertinente di trasformazione, proveniente da un solo Paese terzo.

Questi parametri non sono obiettivi della singola impresa, ma indicano la direzione della politica industriale europea. Per il compratore diventano rilevanti la diversificazione geografica, la capacità di trasformazione, la riciclabilità e la prova dell’origine.

3. Catena di titolarità e origine

La due diligence deve ricostruire il percorso della merce dal diritto minerario al prodotto consegnato. Ogni passaggio deve avere un documento, una parte responsabile e un controllo.

1. licenza di esplorazione o estrazione, titolare, durata, area e conformità con il diritto locale;
2. diritto del venditore a disporre della merce e assenza di pegni, rivendicazioni o doppie vendite;
3. volumi prodotti e acquistati, riconciliati con capacità della miniera e registri di trasporto;
4. trasformazione, miscelazione, stoccaggio e possibili contaminazioni di origine;
5. esportatore registrato, permessi, royalties, imposte e documenti doganali;
6. trasferimenti di proprietà lungo la catena e beneficiari effettivi delle società coinvolte;
7. importatore UE, classificazione doganale, obblighi di due diligence e destinazione industriale.

4. Qualità, quantità e ispezione

Assay e ispezione non sono formalità. Devono essere progettati per prevenire contestazioni su tenore, umidità, impurità, peso e campionamento.

• specifica contrattuale, tolleranze, penalità, rifiuto e prezzo di aggiustamento;
• protocollo di campionamento rappresentativo, sigillatura, custodia e controcampione;
• laboratorio indipendente, metodo analitico e procedura in caso di risultati discordanti;
• pesatura all’origine, al porto e alla destinazione con regole di prevalenza;
• controllo radiologico, ambientale o di sostanze pericolose quando pertinente;
• assicurazione coerente con valore, percorso, rischio di furto e modalità di trasporto.

5. Integrità, sanzioni e diritti

Il controllo deve riguardare società, persone, nave, banca, assicuratore, intermediari, Paese di origine, Paesi di transito e utilizzatore finale. L’assenza di un nome in una lista non chiude la verifica.

• beneficiario effettivo e possibili prestanome;
• persone politicamente esposte e rapporti con autorità concedenti;
• sanzioni UE, ONU e altre discipline applicabili alle parti e alle banche coinvolte;
• rischi di corruzione, pagamenti di facilitazione, commissioni e consulenze prive di sostanza;
• conflitti armati, sicurezza, lavoro minorile o forzato, violazioni ambientali e diritti delle comunità;
• obblighi del regolamento UE sui minerali provenienti da zone di conflitto per stagno, tantalio, tungsteno e oro, quando applicabili;
• coerenza con la guida OCSE per catene di approvvigionamento responsabili.

6. Logistica e continuità

Il rischio di filiera si concentra spesso dopo l’acquisto: strada o ferrovia, frontiera, porto, disponibilità di container o nave, trasbordo, assicurazione e concentrazione su un’unica infrastruttura.

7. Pagamento, finanziamento e controllo della merce

• pagamento collegato a documenti che provino titolo, origine, qualità, quantità e spedizione;
• conto vincolato o meccanismo di rilascio quando la catena di controllo lo richiede;
• divieto di pagamento a terzi estranei e verifica rafforzata delle modifiche bancarie;
• garanzie di rimborso o di buona esecuzione emesse da soggetti accettabili;
• finanziamento coerente con passaggio della proprietà e possibilità di escussione sulla merce;
• assicurazione del credito e del rischio politico valutata prima dell’impegno;
• diritto di sospendere in caso di perdita di tracciabilità, licenza, copertura o conformità.

Indicatori di allerta

• variazioni improvvise di proprietà, amministratori, banca o Paese di pagamento;
• volumi offerti incompatibili con capacità mineraria o dati logistici;
• sconti non spiegabili rispetto al mercato o richiesta di pagamento anticipato sproporzionato;
• cambio di porto, nave, origine o esportatore dopo la firma;
• ritardo nel rinnovo di licenze, contenziosi con comunità o sospensione dell’attività;
• documenti con numerazioni, date, pesi o descrizioni non coerenti;
• impossibilità di accedere al sito, al laboratorio o ai registri essenziali;
• rifiuto di fornire informazioni sul beneficiario effettivo o sugli intermediari.

Esempio applicativo: approvvigionamento di un materiale critico

Un acquirente europeo valuta un contratto pluriennale con un produttore africano. Prima della firma si ricostruiscono titolo minerario, beneficiario effettivo, origine dei lotti, capacità produttiva, trasformazioni, diritti di esportazione, corridoio logistico, banca e destinatario finale.

Verifiche rese pubbliche

• riconciliazione tra riserve dichiarate, produzione storica e volumi contrattuali;
• campionamento, laboratorio indipendente, tolleranze e conseguenze di un assay fuori specifica;
• catena di custodia, segregazione, documenti di origine e controllo dei soggetti intermedi;
• screening sanzionatorio, anticorruzione, diritti umani e impatti sulla comunità;
• rotte alternative, assicurazione, scorte e diritto di sospensione;
• pagamento subordinato a prove verificabili di titolo, qualità, quantità e spedizione.

Decisione

Non si procede se l’economia dell’operazione dipende da titoli, volumi, tempi o autorizzazioni che la controparte non consente di verificare indipendentemente.

Roadmap indicativa

Inquadramento del mandato, verifica delle informazioni essenziali, qualificazione delle controparti e della struttura dell’operazione, decisione e assistenza all’attuazione. Sequenza, responsabilità e tempi vengono definiti in funzione del perimetro concordato con il committente.

8. Condizioni che impongono di non procedere

Le verifiche preliminari hanno lo scopo di accertare se esistano condizioni sufficienti per proseguire l’operazione. Qualora emerga una delle circostanze indicate di seguito, l’istruttoria viene sospesa fino al completo chiarimento della criticità. Se la circostanza non può essere risolta o adeguatamente mitigata, Sentinel raccomanda di non procedere.

• titolo minerario, proprietà della merce o diritto all’esportazione non verificabili;
• origine, lotto o catena di custodia interrotti o documentalmente incoerenti;
• beneficiario effettivo, intermediari, nave, banca o destinatario finale non identificati;
• rischio sanzionatorio, di conflitto, corruzione o violazione dei diritti non mitigabile;
• assay privo di campionamento controllato o laboratorio indipendente;
• pagamento richiesto prima della prova di titolo, qualità, quantità e autorizzazioni;
• assenza di assicurazione o impossibilità di finanziare la merce a condizioni sostenibili;
• dipendenza da un solo corridoio senza scorta, alternativa o diritto contrattuale di sospensione;
• economia dell’operazione sostenibile soltanto assumendo prezzi, rese o tempi non provati.

Contenuto non pubblico

Matrici analitiche, soggetti esaminati, fonti operative, verifiche documentali, scenari valutari, strutture di pagamento, condizioni ostative e modalità di interlocuzione non vengono pubblicati. Sono predisposti esclusivamente in relazione a un’esigenza qualificata e allo specifico perimetro d’incarico.